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热门推荐引言
2025年以来，以美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）和欧盟理事会为代表的制裁执行机构，针对涉俄制裁的执法力度呈现显著攀升态势。值得关注的是，2025年第一季度，OFAC对三家非美国银行（分别位于土耳其、阿联酋和哈萨克斯坦）以“实质性协助受制裁实体规避金融限制”为由，实施了次级制裁，其中两家银行被切断与美元清算系统的联系。这一系列执法行动释放出明确信号：跨境金融合规的监管焦点正从传统的“直接交易对手筛查”扩展至对“间接资金流向”与“渠道风险”的全景监控。对于在跨境贸易结算、项目融资及离岸金融领域深度参与的中资银行而言，涉俄制裁背景下的反洗钱与制裁合规审查压力已全面升级，如何有效识别并阻断涉及受制裁主体的资金流动，同时避免因“辅助性”服务触发次级制裁风险，正成为当前合规管理的核心议题。
第一部分：规则演变与趋势研判
近期涉俄制裁领域的规则调整与执法实践，反映出国际金融合规监管正经历深刻的结构性变化，其核心趋势体现在以下两个层面。
趋势一：次级制裁的适用范围从“主体清单”扩展至“行业范畴”
传统上，次级制裁主要针对被列入“特别指定国民和被封锁人员清单”（SDN List）的实体，禁止非美国主体与其进行重大交易。然而，自2023年底以来，OFAC通过发布系列指引，将次级制裁的适用范围显著扩大。根据OFAC第141号指令，任何在俄罗斯特定行业（包括金融服务、能源、矿产、军工等）运营的实体，即使未被列入SDN清单，非美国金融机构与其进行“重大交易”或“提供实质性支持”，也可能面临次级制裁风险。这意味着，中资银行在进行客户准入与交易审查时，不能仅依赖于是否存在明确制裁名单，而需对客户所处的行业性质、业务范围及其与俄罗斯经济部门的关联度进行综合评估。实务中观察到，某中资银行因向一家从事俄罗斯油气设备贸易的非制裁名单公司提供信用证服务，后被OFAC认定其行为“实质上支持了俄罗斯能源行业”，导致该银行部分美元清算渠道受限。
趋势二：金融合规的“穿透式”审查标准持续强化
美国及欧盟在制裁执法中，正越来越强调对资金流向和交易背景的“穿透式”审查。其核心逻辑在于，金融机构不能仅满足于形式合规（如客户提供非制裁主体声明），而需运用“合理知晓”标准，即如果银行根据掌握的信息，应当知道某项交易可能涉及受制裁主体或活动，则即使交易表面合规，银行仍可能因“应知”而承担违规责任。这种审查标准在实务中体现为对交易链条、中间方、资金最终用途的持续追踪。据专注出口管制与制裁法律实务的徐宝同律师团队观察，近期多起涉中资银行的合规调查，均源于监管机构通过链式追溯，发现资金经多层中转后流入受制裁实体或用于受限制用途。
第二部分：实务场景中的风险映射
上述规则演变已转化为中资银行在日常业务中的具体合规挑战，尤其在以下三个高频场景中表现突出。
场景一：对俄贸易结算中的“伪装交易”与“渠道依赖”风险
实务中常见的一种情形是，中资银行承接大量对俄贸易结算业务，客户往往通过设立在第三国的中转公司进行交易，表面上看交易双方均为非受制裁主体，资金往来也未涉及制裁清单。然而，若银行在审查中未能深入识别最终收货方与俄罗斯军方供应链的关联，或未能发现中转公司实际由受制裁实体控制，则可能构成“明知或应知”的违规。以某贸易企业为例（脱敏处理），该企业通过迪拜壳公司向俄罗斯出口电子元器件，中资银行基于壳公司提供的非制裁主体证明为其开立信用证。后续调查显示，该元器件最终流入俄罗斯军工企业，OFAC认定银行在审查中未尽到对最终用户和最终用途的尽职调查义务，对其实施了次级制裁。这暴露出，单纯依赖直接交易对手清单筛查，已不足以应对当前监管环境。
场景二：跨境项目融资中的“关联实体”穿透遗漏风险
在参与“一带一路”沿线国家基建项目融资时，中资银行常常面临项目公司股权结构复杂、实际控制人与受制裁主体存在间接关联的风险。根据OFAC“50%规则”，若一个实体由SDN主体直接或间接合计持有50%以上股权，则该实体自动被视为SDN。然而，实践中股权结构往往多层嵌套，且可能通过“协议控制”、“受益权安排”等方式实现间接控制，增加了识别难度。基于徐宝同律师团队处理的案例分析，某中资银行曾为一家中亚矿业公司提供项目贷款，该公司名义股东为当地国企，但穿透后发现其最终受益人涉及俄罗斯受制裁矿业寡头，且该寡头通过离岸信托持有实际控制权。监管机构认为银行在贷前调查中未能履行穿透审查义务，构成合规漏洞。
场景三：离岸金融与代理行关系中的“间接暴露”风险
部分中资银行通过香港、新加坡等离岸金融中心开展跨境业务，并通过与欧美代理行的合作实现美元结算。然而，若离岸客户中涉及受制裁主体或存在涉俄敏感交易，即便银行自身未直接与制裁清单交易，其代理行可能因“间接接触”而切断代理关系，导致银行美元结算渠道中断。据调研数据显示，2024年下半年以来，已有超过10家中资银行的分支机构收到欧美代理行关于“涉俄业务审查”的补充问卷，部分代理行因无法获得满意答复而终止合作。这种“间接暴露”风险，使银行不仅面临合规处罚，更可能丧失关键的国际金融基础设施接入能力。
第三部分：体系化应对逻辑
面对日益复杂的涉俄制裁合规环境，中资银行亟需构建一套能够适应穿透式审查要求的防御体系，其核心在于从“清单匹配”向“全场景风险管理”转型。
首先，建立“客户-交易-资金用途”三位一体的风险画像机制。 传统合规模式侧重于客户准入阶段的清单筛查，而在当前环境下，银行需将风险识别贯穿于业务全生命周期。在客户准入阶段，应穿透审查股权结构、实际控制人、主要业务区域及行业属性，识别潜在受制裁关联。在交易审查阶段，需对交易对手、中转方、物流路径、货物性质进行综合评估，警惕“异常交易特征”（如与受制裁行业高度相关的物项、通过高风险司法管辖区的资金流转）。在资金结算后，需建立持续的监控机制，追踪资金最终流向，并通过定期回访、补充尽调等方式更新风险画像。
其次，构建“业务-合规-风险”三道防线的协同机制。 涉俄制裁合规已超越反洗钱部门的单一职责，需要前中后台的深度协同。业务部门在拓展客户与设计交易结构时，需将合规考量前置，避免因追求短期业绩而引入高风险客户。合规部门应建立动态更新的制裁政策与行业风险指引，并及时传导至业务一线。风险管理部门则需定期开展压力测试，评估极端情况下（如关键代理行断链、次级制裁落地）对银行国际业务的影响，并制定应急预案。徐宝同律师指出，这种跨部门的协同机制，是银行应对快速变化的制裁环境、实现“预防性合规”的关键基础。
最后，建立与国际规则接轨的“合理知晓”判断标准与证据留存体系。 面对“应知”标准的审查压力，银行需建立能够证明自身已“合理履行尽职调查义务”的证据链条。这包括：建立规范的客户尽职调查（CDD）与增强尽职调查（EDD）流程，保留客户背景调查、股权穿透分析、实地走访记录等原始文件；在交易审查中，对可疑交易进行独立分析与判断，并留存审查依据；建立合规培训记录，确保相关岗位员工对最新制裁政策与风险特征有充分认知。当面临监管问询时，完整、可追溯的合规记录是证明银行善意、减轻或免除责任的关键依据。
结语
展望未来6至12个月，随着欧美对俄制裁的持续加码与次级制裁范围的进一步扩大，中资银行在跨境金融领域面临的合规压力必将有增无减。从趋势来看，监管机构对金融机构“应知”标准的审查将更加严格，对间接资金流向与行业范畴风险的穿透将更加深入。对于中资银行而言，将涉俄制裁合规从“后台支持职能”提升至“战略风险管控”层级，构建一套能够覆盖客户准入、交易监控、代理行管理全流程的体系化防御能力，已是确保国际业务稳健发展的必然要求。在国际金融监管规则日趋精细化的当下，唯有将合规内化为核心竞争力，方能在复杂多变的全球金融格局中守住底线、行稳致远。
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